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维冠机电:主办券商关于2021年限制性股票激励计划的合法合规性意

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2022-01-09  浏览次数:

  一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见 ........... 4

  五、关于本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排的核查意

  七、关于本次激励对象解除限售的条件设置的合理性的核查意见 ................... 12

  九、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见 ..................... 15

  十一、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的

  十二、公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源的核查意见 ....... 17

  十三、关于本次股权激励计划内容是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见 ...... 17

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

  法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办

  法》”)、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求

  (试行)》(以下简称“《监管指引第6号》”)、《全国中小企业股份转让系统股权激励和

  员工持股计划业务办理指南》的规定,平安证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)

  作为北京维冠机电股份有限公司(以下简称“维冠机电”或“公司”)的主办券商,对《北

  京维冠机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)(更正后)》(以下简称

  “《激励计划》”或“本次激励计划”)出具本意见。如无特别说明,本合法合规意见中释

  经核查公司2020年度审计报告、公司出具的相关情况声明承诺、中国执行信息公

  开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录、信用中国,主办券商认

  为公司不存在下列情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

  见或者无法表示意见的审计报告;2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因

  重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚;3、因涉嫌证券期货犯罪正被

  司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形;4、

  法律法规规定不得实施股权激励的其他情形;5、中国证监会或全国股转公司认定的不

  计17人,占公司2021年11月末全部311人在职员工的5.47%。本次股权激励对象不包括

  市场失信记录、信用中国,主办券商认为本次股权激励对象不存在下列情形:1、被中

  国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的;2、存在《公司法》规定的不

  得担任董事、高管情形的;3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚

  的;4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选的;

  5、对挂牌公司发生本意见之“一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第6

  号》规定的核查意见/(一)关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形负

  综上所述,经核查,主办券商认为,挂牌公司与激励对象符合《监管指引第6号》

  2021年12月14日,公司公告了《第四届董事会第七次会议决议公告》、《第四届

  监事会第五次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第七次会议部分事项的

  独立意见》、《北京维冠机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》、

  《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》、《2021年限制性股票激励计

  划授予的激励对象名单》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关

  公司于2021年12月24日对2021年限制性股票激励计划(草案)进行了更正,并披

  露了《北京维冠机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)(更正后)》。

  2021年12月13日,公司召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于提名

  并认定核心员工的议案》、《关于北京维冠机电股份有限公司2021年限制性股票激励

  计划(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜

  的议案》、《关于提名北京维冠机电股份有限公司2021年限制性股票激励对象名单的

  议案》、《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提议

  召开2021年第三次临时股东大会的议案》。2021年12月13日,公司召开了第四届监事

  会第五次会议,审议通过了《关于提名并认定核心员工的议案》、《关于北京维冠机

  电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于提名北京维冠

  机电股份有限公司2021年限制性股票激励对象名单的议案》、《关于2021年限制性股

  2021年12月29日召开2021年第三次临时股东大会审议本次激励计划相关议案。

  2021年12月14日,公司独立董事对《关于北京维冠机电股份有限公司2021年限制

  性股票激励计划(草案)的议案》发表了独立意见,认为该议案不存在损害公司及全

  2021年12月14日,公司通过全国中小企业股份转让系统官网公告了《2021年限制

  性股票激励计划授予的激励对象名单》;同时,公司于2021年12月13日至2021年12月

  22日对激励对象的姓名和职务进行了公示,向全体员工对提名的激励对象名单征求意

  见,公示期未少于10天;截至公示期满,未有任何员工对公示的激励对象名单提出异

  2021年12月22日,独立董事出具了《独立董事关于公司2021年限制性股票激励计

  1、提名认定核心员工的程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定,未发现

  所包含的信息存在虚假、不符合实际的情况,不存在明显损害挂牌公司及全体股东利

  益的情形;同意认定董事会提名的9名员工为公司核心员工,并同意将《关于提名公司

  2、公司不存在《管理办法》、《监管指引第6号》等法律、法规规定的禁止实施

  股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次《激励计划》

  所确定的激励对象未包括公司独立董事、监事及公司控股股东、实际控制人及其配偶、

  父母、子女。激励对象不存在违反符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司

  《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合

  法、有效。《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、

  《管理办法》、《监管指引第6号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存

  在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权

  激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和

  股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显

  3、列入本次激励计划的全部激励对象均符合公司《激励计划》规定的激励对象条

  件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,不存在明显

  损害公司及全体股东利益的情形。同意将《北京维冠机电股份有限公司2021年限制性

  4、公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核体系具有

  全面性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有

  2021年12月22日,监事会出具了《北京维冠机电股份有限公司监事会关于公司限

  制性股票激励计划相关事项的核查意见》及《北京维冠机电股份有限公司监事会关于

  公司2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,

  1、提名认定核心员工的程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定,未发现

  所包含的信息存在虚假、不符合实际的情况,不存在明显损害公司及全体股东利益的

  2、列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条

  件,符合公司《激励计划》规定的激励对象条件,其作为本次股权激励计划的激励对

  3、本次激励计划激励对象符合相关规定的激励对象条件,其作为公司激励对象的

  主体资格合法、有效。公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展,不存在损

  东大会审议通过。截至本意见出具日,维冠机电本次股权激励计划的审议程序和信息

  象为公司的董事、高级管理人员和核心员工共计17人。本次股权激励对象不包括公司

  监事、独立董事、公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。全体激励对象

  均在公司或下属子公司任职,领取报酬并签订劳动合同,具备《公司法》、《公司章

  程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《激励计划》

  等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》、《监管指引第6号》规定不得成为

  证复印件,主办券商认为,本次激励计划的激励对象符合《监管指引第6号》的相关规

  根据本次《激励计划》,本次激励计划标的股票来源为公司计划回购的公司股票,

  回购股份方案的议案》,回购股票所需资金总额不超过1,100万元,资金来源为公司自

  根据公司2021年半年度报告,截至2021年6月30日,公司资产总额为81,611.19万

  元,其中:货币资金余额为19,773.58万元;负债总额为27,918.97万元,归属于挂牌

  公司股东的净资产53,699.75万元,公司资产负债率为34.21%(合并)。目前公司经营

  情况良好,市场基础稳定,本次实施股份回购对公司日常经营流动性无重大影响,对

  上述股票回购方案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。股东大会审议

  2021年12月14日,公司通过全国中小企业股份转让系统官网公告了《2021年限制

  性股票激励计划授予的激励对象名单》;同时,公司于2021年12月13日至2021年12月

  22日对激励对象的姓名和职务通过公司网站等相关公示栏进行了公示,公示期未少于

  10天。公示期间,公司及子公司全体员工均未对提名本次股权激励计划激励对象名单

  提出异议。经核查,主办券商认为,公司已在股东大会前,通过公司公告、公司网站

  等相关公示栏对激励对象相关情况进行了公示,公示期不少于10天,符合《监管指引

  本计划经公司股东大会审议通过后,将在60日内授予权益,并完成登记、公告等

  相关程序。本计划限制性股票的授予日为本激励计划提交公司股东大会审议通过之日,

  授予日必须为交易日。授予登记完成之日是指公司股东大会授权的董事会或董事会指

  1、公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公

  3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

  业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票

  行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个

  月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转

  派发股票红利、配股、股票拆细等事宜而获得的股票形式的孳息同时按本计划进行限

  售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份的

  解除限售、禁售安排与限制性股票相同,若公司对限制性股票进行回购,该等股份将

  等不宜进行解除限售的阶段,则该阶段的解除限售工作暂停并顺延,顺延时长同暂停

  激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超

  过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本

  公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公

  综上所述,经核查,主办券商认为,本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、

  的授予价格系考虑了公司股票二级市场交易情况、股权激励目的和效果、团队出资能

  股票最近有交易的前1个交易日(2021年12月10日)、20个交易日(2021年11月15

  个交易日(2020年8月26日至2021年12月10日)的交易均价(股票交易总额/股票交

  公司自2015年7月在全国股转系统挂牌,目前股票转让采用集合竞价的方式进行交

  易,公司股东已超过200人,公众化程度较高。受北京证券交易所注册成立、全国股转

  公司修改《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等因素影响,自2021

  年9月以来,公司股票二级市场交易相较2021年年初至2021年8月明显活跃,股票交易

  量显著提高,2021年9月1日至2021年12月10日(董事会召开前一个交易日),合计66

  个交易日,公司有交易的交易日数量为57日,占总交易日的86.36%;同时,本次董事

  会会议召开日前20个交易日各日,公司股票二级市场均有交易,交易价格具有连续

  性,二级市场股票交易价格相对公允,形成了有效的市场价格。因此,本次激励计划

  本次股权激励限制性股票的授予价格不低于前20个交易日交易均价的50%,具有

  司中高层管理人员及核心员工的积极性,建立股东与公司管理团队之间的利益共享和

  约束机制,实现员工利益与股东利益的深度绑定,有利于夯实企业经营基石,保障公

  的业绩考核,以2022-2024年的净利润为基础,分年度对公司业绩目标进行考核;个人

  层面的业绩考核指标,以激励对象工作能力、工作业绩达标情况为基础,分年度对激

  励对象作出考核。相关业绩考核要求具有一定挑战性,合理的股权激励价格将充分调

  动激励对象的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,

  格过高将会对激励对象造成一定资金压力,可能降低员工参与股权激励计划的积极性,

  《监管指引第6号》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指

  南》等相关规定的基础上,公司综合考量股票二级市场有效的交易价格、股权激励目

  的和效果、团队出资能力等因素,确定了限制性股票的授予价格为5.50元/股,具有合

  除应当符合《监管指引第6号》规定的主体资格条件外,《激励计划》未对激励对

  (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

  (2)最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证

  (3)因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

  (4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选等。

  注:上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准,其中扣非后净利润(调整后)=当期

  扣非后净利润+当期确认摊销的本激励计划股份支付费用×(1-当期母公司所得税税率)。

  对激励对象完成绩效考核部分的激励股票进行解锁。上述公司业绩考核目标未达到的,

  由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购未完成绩效考核部分的激励股票。

  年度考核,激励对象只有在解限售上一年度绩效考核结果为及格时,才能100%解限售

  当期限制性股份;当年考核结果为不及格的激励对象,由公司按照授予价格加上银行

  本次股权激励限制性股票解除限售的条件所设置的考核目标,将充分调动激励对象的

  性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束

  效果,能够达到本次激励计划的考核目的;本激励计划获授权益、行使权益的条件设

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确

  认和计量》等相关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解

  除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票

  数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用

  允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时

  解除限售而失效或作废,则由公司按照本计划规定进行回购注销,按照会计准则及相

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确

  认和计量》等相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。每

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融

  工具确认和计量》的相关规定,公司根据相关估值工具确定授予日限制性股票的公允

  价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用在本激励计划实施过程中按

  公司以董事会会议召开日前20个交易日成交均价10.91元/股对本次授予的限制性

  股票的公允价值进行了预测算,若本次授予100万股限制性股票,授予价格为5.50元/

  股,根据上述测算方法,在预测算日,公司授予的100万股限制性股票应确认的股份支

  付总费用为541.00万元。前述总费用由公司在股权激励计划的限售期内相应的年度分

  假设授予日为2022年1月1日,则2022-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下

  上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、

  授予日和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产

  摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产

  生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励

  送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数

  量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  规的规定,具有合理性,符合《监管指引第6号》和《全国中小企业股份转让系统股权

  励授予协议书》,授予权益并约定双方的权利义务关系。该《股权激励授予协议书》

  拟与激励对象签署的《股权激励授予协议书》,已确认了本次激励计划的内容,并约

  员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或者行使权益安排的,激励对象应当自

  相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计

  主办券商认为:挂牌公司及公司董事、监事、高级管理人员、全体激励对象已按照

  金,符合法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的相关规定。参与股权激励计

  划的资金不存在公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为激励对象的贷款

  本次《激励计划》包括以下主要内容:1、股权激励计划的目的和原则;2、股权

  激励计划的管理机构;3、激励对象的确定依据和范围;4、股权激励计划拟授出的权

  益形式,拟授出权益涉及的标的股票来源及种类及占公司股份总额的比例;5、激励对

  象的名单及拟授出权益的分配情况;6、股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、

  限售期和解除限售安排;7、限制性股票的授予价格及确定方法;8、激励对象解除限

  售的条件;9、股权激励计划的调整方法和程序;10、股权激励会计处理方法、预期股

  权激励实施对各期经营业绩的影响;11、股权激励计划的生效程序、授出权益的程序、

  行使权益的程序、激励计划的变更及终止程序、回购/注销程序;12、挂牌公司与激励

  对象发生异动时激励计划的执行;13、限制性股票的回购注销原则;14、挂牌公司与

  激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;15、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。

  经核查,主办券商认为:《激励计划》内容符合《监管指引第6号》的相关规定。

  (本页无正文,系《平安证券股份有限公司关于北京维冠机电股份有限公司2021年限制性